Experten-Ausblick von Alvarez & Marsal Deutschland

Kostenfalle Carve-Out: Die sieben Faktoren, ?ber die niemand spricht

Viele Unternehmen wurden von der COVID-19-Krise hart getroffen. Unsere A&M Experten erwarten, dass Unternehmen vermehrt unter Druck geraten und Unternehmensteile ausgegliedert, abgespalten oder verkauft werden.

Die Abspaltung oder Trennung eines Gesch?ftsbereichs ist zumeist komplex und birgt das Risiko hoher Wertverluste. Kostenexplosionen sowie EBITDA-Einbr?che aufgrund mangelhafter Analyse, Vorbereitung und Durchf?hrung eines Cave-outs sind keine Seltenheit. Insbesondere die Investorenseite muss dabei diese Risiken sorgf?ltig abw?gen und systematisch angehen, da allein die Einmalkosten in Extremf?llen bis zu 10% des Jahresumsatzes des Carve-out Perimeters erreichen k?nnen.

Informationsl?cken und Verhandlungsdruck verursachen die meisten Wertverluste

Das exakte Ausma? der Kosten und Risiken einer Ausgr?ndung ist f?r Investoren zumeist schwierig einzusch?tzen. Neben den Lieferanten- und Kundenvertr?gen sind unter anderem IT-Systeme, geistiges Eigentum, Personalkosten, Produktionsstandorte sowie globale Lieferketten von einer Trennung betroffen. Es gilt: Je enger die Verflechtung mit dem Konzern, desto komplexer die Trennung. Und je weniger Informationen ein Investor zum Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung hier?ber verf?gt, umso gr??er ist das operative und finanzielle Risiko.

Dabei spielt auch das Eigeninteresse des Verk?ufers eine wichtige Rolle: Dieser wird oftmals versuchen, die Risiken sowie die Einmal- und Folgekosten einer Abspaltung m?glichst an den Investor abzugeben. Durch gezieltes Management des Informationsflusses vor einer Transaktion kann der Verk?ufer den Kaufvertrag (Sale and Purchase Agreement) und die Transitional Service Agreements (TSA) in seinem Sinne gestalten und dadurch direkt seine Carve-out-Kosten optimieren.

H?ufig lastet ein hoher Druck auf Investoren, den Deal schnell abzuschlie?en – und zwar ohne zu fordernd zu erscheinen oder den Prozess durch Nachfragen zu verz?gern. Die vorwiegende Praxis eines Auktionsprozesses f?hrt dazu, dass die Konkurrenz bereits auf ihre Chance wartet, und erfahrene Verk?ufer nutzen dies f?r ihre Verhandlungsposition. Was also kann ein Investor tun, um die Risiken hoher Carve-out-Kosten zu minimieren? Er sollte auf potenzielle Kostenfallen und Wertverluste achten und diese w?hrend der Due Diligence und Verhandlungen in seine Kalkulation einbeziehen.

Sieben (oft ?bersehene) Faktoren f?r Mehrkosten und Wertverluste

Unsere langj?hrige Erfahrung zeigt, dass es dabei sieben kritische Faktoren im Rahmen eines Carve-outs gibt, die h?ufig ?bersehen werden:

1. Die Zustimmung Dritter bei Vertrags?bergang
Bei der Vertrags?bertragung bestehender Lieferantenvertr?ge ist der Investor in besonderem Ma?e vom Verk?ufer abh?ngig, was zu einem erheblichen Cash- und EBITDA-Risiko f?hren kann. Dar?ber hinaus beobachten wir, dass Softwareanbieter TSAs als zus?tzliche Einnahmequelle nutzen, wobei h?ufig die Bereitstellung von Software im Rahmen eines TSA nur mit erheblichen Mehrkosten m?glich ist.
2. Zu starke B?ndelung von TSAs
Verk?ufer b?ndeln einzelne Dienstleistungen gerne zu langfristigen “TSA-Paketen” um Remanenzkosten zu minimieren. Das wiederum limitiert die Flexibilit?t des K?ufers, einzelne Dienstleistungen passgenau zu beenden, sobald dieser eine eigene Alternative bereitgestellt hat. Doppelte Kosten und EBITDA-Erosion sind die Folge.
3. ?berzogene TSA-K?ndigungsfristen
Verk?ufer bevorzugen Gewissheit und Planbarkeit, und nicht etwa Flexibilit?t – wie viele K?ufer. Dies f?hrt oftmals zu langen TSA-K?ndigungsfristen und damit zu unn?tigen Kosten.
4. Erzwungener Neukauf von Software-Lizenzen
Jede Teilung eines Lieferantenvertrags kann zu Verlust von Volumenrabatten f?hren. Software-Lizenzen werden im Falle eines Carve-outs h?ufig neu verhandelt, was zu erheblichen Mehrkosten f?hren kann.
5. Kosten?bernahme f?r auslaufende Lieferantenvertr?ge in der TSA-Phase
Erstrecken sich die TSAs ?ber einen l?ngeren Zeitraum, enden Liefervertr?ge oft noch w?hrend der Transitionsphase und m?ssen dann durch den Investor nachverhandelt bzw. ein alternativer Lieferant gefunden werden.
6. Ungeplanter ?bergang von Personal
In einigen F?llen gehen Mitarbeiter der Mutterfirma, die TSAs erbracht haben, aufgrund rechtlicher Bestimmungen nach Abschluss der TSA-Phase in die neue Firma ?ber. Diese ungeplanten Folgekosten tr?gt der Investor.
7. Anzahl versus Effizienz des ?bergehenden Personals
Die Verk?uferseite m?chte idealerweise ihre besten Mitarbeiter, die bis dato in gemischten Teams f?r die Mutter sowie den ausgegr?ndeten Gesch?ftsbereich gearbeitet haben, halten. Dies f?hrt dazu, dass die K?uferseite zus?tzliches Personal einstellen muss, um den einhergehenden Effizienzverlust auszugleichen.

Wie sich Investoren vor Wertverlusten und Carve-out-Risiken sch?tzen k?nnen

Carve-outs sind eine Herausforderung – sowohl f?r den Verk?ufer als auch die Investoren. Die Verk?uferseite wird dabei h?ufig durch die Komplexit?t eines Carve-outs bei gleichzeitiger Bew?ltigung des Tagesgesch?fts stark gefordert, was zu unzureichenden Informationsfl?ssen und hohem Verhandlungsdruck f?hren kann. Die beste Strategie f?r Investoren, sich vor Kosten und Wertverlusten zu sch?tzen, besteht darin, sich fr?hzeitig die richtigen Experten an ihre Seite zu holen.

F?r weitere Details und Experteneinblicke organisieren wir Ihnen gerne einen ausf?hrlichen Artikel oder ein Gespr?ch mit Tim Veen, Senior Director bei Alvarez & Marsal und Ansprechpartner in Deutschland zum Thema “Carve-out”.

Kontaktieren Sie uns bitte unter:
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